每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜張益銘    

5月25日晚間，萬(wàn)潤(rùn)股份（SZ002643，股價(jià)17.47元，市值161.24億元）公告披露，控股股東中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司歷時(shí)6個(gè)月的增持計(jì)劃已期滿(mǎn)完成，其最終持股比例精準(zhǔn)鎖定在29.99%，距離30%的要約收購(gòu)紅線(xiàn)僅差0.01個(gè)百分點(diǎn)。本次增持累計(jì)投入約7.26億元，逼近計(jì)劃上限。

近期，ST棕櫚（SZ002431，股價(jià)1.62元，市值29.20億元）等上市公司控股股東同樣止步于29.99%這一持股比例紅線(xiàn)，也限制了未來(lái)增持空間。而萬(wàn)潤(rùn)股份控股股東本輪增持同樣已經(jīng)進(jìn)行完畢。

控股股東持股比例逼近要約收購(gòu)線(xiàn)

5月25日晚間，中節(jié)能萬(wàn)潤(rùn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)萬(wàn)潤(rùn)股份）公告稱(chēng)，公司控股股東、實(shí)際控制人中國(guó)節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)節(jié)能）的增持計(jì)劃期限屆滿(mǎn)且已實(shí)施完成。其最終的持股比例精準(zhǔn)地停留在29.99%。

回溯該增持計(jì)劃，2025年11月26日，萬(wàn)潤(rùn)股份披露了中國(guó)節(jié)能的增持意向，計(jì)劃自2025年11月24日起6個(gè)月內(nèi)（即2025年11月24日至2026年5月23日），以自有資金及股票增持專(zhuān)項(xiàng)貸款通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式增持公司股份。擬增持金額設(shè)定在不低于人民幣3.65億元、不高于7.30億元。

在本次增持計(jì)劃實(shí)施前，中國(guó)節(jié)能直接持有萬(wàn)潤(rùn)股份2.12億股，占公司總股本的23.01%；其全資子公司中節(jié)能資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中節(jié)能資本）持有2010.04萬(wàn)股，占總股本的2.18%。中國(guó)節(jié)能及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為25.19%。

截至2026年5月23日，增持期限屆滿(mǎn)。公告顯示，中國(guó)節(jié)能在此期間累計(jì)增持公司股份4436.33萬(wàn)股，占總股本的4.81%；累計(jì)增持金額達(dá)到了人民幣7.26億元（不含交易費(fèi)用），這一數(shù)字逼近其計(jì)劃增持金額的上限7.30億元 。

持股比例達(dá)到29.99%，是否精準(zhǔn)計(jì)算過(guò)？5月25日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電了萬(wàn)潤(rùn)股份，公司有關(guān)人員僅表示控股股東的增持工作已經(jīng)于5月23日結(jié)束，其他信息已經(jīng)按照規(guī)定進(jìn)行了披露。

有因觸及要約收購(gòu)線(xiàn)而無(wú)法繼續(xù)增持先例

29.99%的比例距離30%，雖然僅差0.01個(gè)百分點(diǎn)，但其背后卻是觸及要約收購(gòu)的關(guān)鍵點(diǎn)。近期，不僅萬(wàn)潤(rùn)股份，其他上市公司控股股東在面對(duì)要約收購(gòu)線(xiàn)時(shí)，也限制了大股東增持空間。

ST棕櫚之前公告，棕櫚生態(tài)城鎮(zhèn)發(fā)展股份有限公司收到控股股東河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)豫資保障房）出具的《承諾函》。截至公告日，豫資保障房持有ST棕櫚5.41億股，持股比例正好占公司總股本的29.99%。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，豫資保障房已無(wú)法繼續(xù)增持公司股票，否則將觸發(fā)持股超過(guò)30%的全面要約收購(gòu)義務(wù)。在此背景下，為了增強(qiáng)投資者信心并維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定，豫資保障房自愿承諾自2026年5月11日起12個(gè)月內(nèi)，不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)主動(dòng)減持其持有的公司股份。在不愿或不具備條件發(fā)起要約收購(gòu)的情況下，控股股東采取鎖定股份的替代性安撫措施。

當(dāng)然，對(duì)于已經(jīng)越過(guò)30%紅線(xiàn)的控股股東而言，也有增持空間。以金龍汽車(chē)（SH600686，股價(jià)13.91元，市值99.74億元）為例，之前公告，控股股東福建省汽車(chē)工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福汽集團(tuán)）計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持公司A股股份 。增持總金額介于0.8億元至1.5億元之間，增持比例不超過(guò)公司總股本的2%。

值得注意的是，在本次公告披露前，福汽集團(tuán)持股比例超過(guò)了30%。金龍汽車(chē)在公告中強(qiáng)調(diào)：“本次增持不觸及要約收購(gòu)，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。” 

不過(guò)，上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，并非持股達(dá)到30%就必然觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，30%確實(shí)是強(qiáng)制要約收購(gòu)的法定紅線(xiàn)，但觸發(fā)義務(wù)的關(guān)鍵在于“繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)”或“通過(guò)協(xié)議方式超過(guò)30%”。如果收購(gòu)方在30%的時(shí)點(diǎn)上停止增持，并不產(chǎn)生要約收購(gòu)義務(wù)。換言之，持有30%的股份本身并不違法，也不當(dāng)然導(dǎo)致強(qiáng)制要約。強(qiáng)制要約義務(wù)主要發(fā)生在兩種情形下：一是持股達(dá)到30%后繼續(xù)收購(gòu)的，須發(fā)出全面或部分要約；二是擬通過(guò)協(xié)議方式一次性收購(gòu)超過(guò)30%的，超出部分應(yīng)以要約方式進(jìn)行。

封面圖片來(lái)源：AIGC