上市公司收購(gòu)新三板公司，最受關(guān)注的一向是估值，不過(guò)金力泰收購(gòu)銀橙傳媒股權(quán)引起爭(zhēng)議的還有上市公司收購(gòu)的僅是新三板公司管理層所持的股權(quán)。

此前，銀橙傳媒（830999）發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板公司金力泰（300225）擬收購(gòu)公司控股權(quán)的公告。方案公布后，收購(gòu)人金力泰遭到了交易所的問(wèn)詢。而在方案發(fā)布一個(gè)月后，金力泰和銀橙傳媒昨日晚間雙雙公告，該重大事項(xiàng)終止了。

收購(gòu)七名股東股權(quán)

6月2日晚間，金力泰和銀橙傳媒同時(shí)披露了重大事項(xiàng)，金力泰擬以發(fā)行股份的方式，向隋恒舉、李清龍、王宇、許敏、孫峻峰、彭文元、張建平分別購(gòu)買哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久歸信息、羅度信息和繁橙信息的100%股權(quán)。交易價(jià)格總計(jì)99142萬(wàn)元。

因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久歸信息、羅度信息和繁橙信息分別持有銀橙傳媒18.28%股權(quán)、18.20%股權(quán)、17.44%股權(quán)、5.10%股權(quán)、3.79%股權(quán)、0.38%股權(quán)和0.38%股權(quán)，交易完成后，金力泰將間接持有銀橙傳媒63.57%股權(quán)，成為銀橙傳媒的間接控股股東。

值得注意的是，金力泰收購(gòu)的這七家公司，正是銀橙傳媒董事、高管隋恒舉、王宇等的持股平臺(tái)。銀橙傳媒2015年報(bào)顯示，隋恒舉為銀橙傳媒董事長(zhǎng)，王宇為副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。銀橙傳媒業(yè)績(jī)亮麗，符合創(chuàng)新層三套標(biāo)準(zhǔn)，在新三板市場(chǎng)估值超過(guò)24億元。

收購(gòu)方案公布后，未被納入此次收購(gòu)范圍的銀橙傳媒股東表示憤怒，認(rèn)為他們持有的股份沒(méi)有獲得同等待遇。

有投資人士認(rèn)為，這次重組沒(méi)有觸發(fā)要約收購(gòu)條款。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2014年6月頒布《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》，要求公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，而銀橙傳媒公司章程并沒(méi)有作出相關(guān)規(guī)定。

收購(gòu)方案遭問(wèn)詢

金力泰這個(gè)收購(gòu)方案接著遭到了交易所的問(wèn)詢。

6月13日，金力泰收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的重組問(wèn)詢函。問(wèn)詢函就銀橙傳媒是否構(gòu)成借殼上市、交易價(jià)格是否公允等進(jìn)行詢問(wèn)。

按照重組方案，該項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊螅y橙傳媒的隋恒舉等七位自然人合計(jì)持有金力泰26.43%的股權(quán)，超過(guò)了原實(shí)際控制人吳國(guó)政21.74%的持股比例。而隋恒舉等七位自然人股東存在共同投資的經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系，構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》一致行動(dòng)的推定要件。

深交所問(wèn)詢函關(guān)注，隋恒舉和李清龍等六位股東是不是一致行動(dòng)人，是否規(guī)避創(chuàng)業(yè)板上市公司不能借殼上市的規(guī)定。

而對(duì)于交易價(jià)格，深交所也提出了質(zhì)疑。這次交易銀橙傳媒100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)格為15.581億元，而銀橙傳媒停牌前的總市值為24.17億元，評(píng)估價(jià)格較市場(chǎng)價(jià)格低35.5%，如此定價(jià)是否有失公允。

另外，對(duì)于銀橙傳媒許下的高增長(zhǎng)承諾，深交所也相當(dāng)關(guān)心。銀橙傳媒隋恒舉和王宇向金力泰承諾，2016年度、2017年度、2018年度銀橙傳媒凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于7000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元和15600萬(wàn)元。

而銀橙傳媒2015年、2014年扣非后凈利潤(rùn)分別僅為3959萬(wàn)元、3957萬(wàn)元。也就是說(shuō)，2016年銀橙傳媒扣非后凈利潤(rùn)需要增長(zhǎng)至少76.8%。

終止或因重組新規(guī)

昨日晚間，銀橙傳媒宣布該事項(xiàng)終止。對(duì)于終止的原因，銀橙傳媒稱，由于證券市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，此次重大事項(xiàng)的交易各方擬對(duì)本次重大事項(xiàng)方案進(jìn)行調(diào)整，最終交易各方未能對(duì)此次重大事項(xiàng)的調(diào)整安排達(dá)成一致。經(jīng)過(guò)交易各方慎重考慮和友好協(xié)商，決定終止此次重大事項(xiàng)。金力泰昨日晚間也發(fā)布了公告，表述與銀橙傳媒一致。

相關(guān)新三板研究人士對(duì)記者表示，該事項(xiàng)或與上市公司重組新規(guī)有關(guān)。此前，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見(jiàn)，按照新的規(guī)定，上述收購(gòu)方案已經(jīng)構(gòu)成借殼，如果按借殼的程序重新走流程，將會(huì)存在方案的調(diào)整以及未來(lái)的不確定性。

記者注意到，該重大事項(xiàng)需經(jīng)上市公司股東大會(huì)通過(guò)，才能向證監(jiān)會(huì)申報(bào)材料。而金力泰曾于6月16日公告，因6月13日收到重組問(wèn)詢函，原定于6月20日召開的股東大會(huì)只能延期。而這個(gè)股東大會(huì)直到事項(xiàng)終止也未召開。金力泰公告，重組終止，公司董事會(huì)決定取消第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議上提議召開的2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。