每經(jīng)記者｜張韻    每經(jīng)編輯｜董興生    

今年2月，上海鋼聯(lián)（SZ300226，股價22.42元，市值71.46億元）發(fā)布的一則一審判決公告在徐州鋼貿(mào)圈掀起巨浪。

法庭之上，原告上海鋼聯(lián)控股子公司上海鋼銀電子商務股份有限公司（以下簡稱鋼銀電商）與被告江蘇徐鋼鋼鐵集團有限公司（以下簡稱徐鋼集團）展開激烈交鋒，53份購銷合同更牽出神秘第三方。

鋼銀電商依據(jù)《鋼銀電商平臺服務協(xié)議》，直指徐鋼集團未按約交付6萬余噸鋼材；徐鋼集團則甩出2萬頁郵件作為證據(jù)，堅稱合同背后藏著一條隱匿的鋼貿(mào)鏈。最終，一審法院判定鋼銀電商勝訴，但判決尚未生效，徐鋼集團已提起上訴。

5月21日，二審開庭，雙方就所謂“托盤交易”是否存在融資性質(zhì)、鋼銀電商是否存在放貸行為、雙方是否存在買賣法律關(guān)系等爭議問題闡述了意見。

買賣合同之下是否還有隱情？這場“鋼材羅生門”究竟會如何收場？《每日經(jīng)濟新聞》記者就此采訪了當事多方。

一審判決書牽出神秘第三方自然人

2026年2月11日，上海鋼聯(lián)公告稱，上海市第二中級人民法院就“鋼銀電商、徐鋼集團買賣合同糾紛一案”作出一審民事判決【（2024）滬02民初106號】。鋼銀電商全資子公司詠鑫實業(yè)為本案第三人。

圖片來源：上海鋼聯(lián)公告截圖

根據(jù)上海鋼聯(lián)2024年發(fā)布的重大訴訟公告，因認為徐鋼集團未履行購銷合同項下的發(fā)貨義務，公司控股子公司鋼銀電商向法院提起訴訟。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的一審判決書，一審中，原告鋼銀電商主張，2022年雙方簽訂《鋼銀電商平臺服務協(xié)議》，在該總服務框架下，所有《產(chǎn)品購銷合同》約定先付款后發(fā)貨。2024年5月29日至2024年7月11日期間，第三人詠鑫實業(yè)向徐鋼集團支付的貨款共計3.05億元，但被告徐鋼集團未按約定履行發(fā)貨義務，53份涉案合同對應未發(fā)貨總量6.19萬噸、未發(fā)貨總值2.21億元。

上海市二中院查明，《鋼銀電商平臺服務協(xié)議》第二條第二款第4項約定了具體的發(fā)貨與提貨要求及流程，并認定，鋼銀電商收到平臺客戶支付的全額貨款后，會開具《提貨申請書》，通知徐鋼集團向平臺客戶放貨，徐鋼集團應確認鋼銀電商提貨專用章后方可放貨。

根據(jù)原被告提交的證據(jù)，法院經(jīng)審理認定，鋼銀電商、詠鑫實業(yè)與徐鋼集團存在長期業(yè)務關(guān)系，合計交易185筆，其中132筆交易已結(jié)清且無爭議，53份為涉案的購銷合同業(yè)務。

最終，一審法院判決原告鋼銀電商與被告徐鋼集團簽訂的《鋼銀電商平臺服務協(xié)議》于2024年10月12日解除；第三人詠鑫實業(yè)與被告徐鋼集團簽訂的53份《產(chǎn)品購銷合同》于2024年10月12日解除；徐鋼集團于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告鋼銀電商貨款2.21億元等。

但是，所謂的“平臺客戶”究竟是誰？一審法院在事實認定部分并未直接點名。記者結(jié)合庭審抗辯及關(guān)聯(lián)案件信息發(fā)現(xiàn)，由被告申請出庭的林宏杰，成為本案的關(guān)鍵人之一。

關(guān)于林宏杰的身份，原被告雙方各執(zhí)一詞。

據(jù)鋼銀電商所述，徐鋼集團與林宏杰及其關(guān)聯(lián)公司僅是鋼銀電商數(shù)萬家平臺客戶之一，并稱徐鋼集團與林宏杰之間有《經(jīng)銷商協(xié)議》。徐鋼集團則堅稱，林宏杰在涉案交易中扮演的角色是“托盤交易”的發(fā)起方。

合同關(guān)系與交易模式成爭議焦點

什么是“托盤交易”？

今年2月，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾前往徐鋼集團總部。徐鋼集團在接受采訪時認為，《產(chǎn)品購銷合同》雖然形式上類似買賣合同，但從交易結(jié)構(gòu)、資金流向、各方真實意思表示以及行業(yè)慣例來看，本質(zhì)是托盤貿(mào)易融資合同，即由鋼銀電商作為資金提供方，通過詠鑫實業(yè)這一形式上的買方，與徐鋼集團訂立買賣合同，為實際購買方林宏杰提供資金支持。這種交易模式在鋼鐵貿(mào)易領(lǐng)域被稱為“托盤交易”。

通俗來說，徐鋼集團主張，當鋼貿(mào)商想購進鋼材但資金不夠時，會與墊資方簽訂合同，鋼貿(mào)商支付保證金，由墊資方直接打款給鋼廠，鋼貿(mào)商在賬期內(nèi)回款后，墊資方進一步向鋼貿(mào)商釋放提貨權(quán)，鋼廠收到鋼貿(mào)商上傳的放貨通知書后根據(jù)賬戶余額放貨。于是，墊資方與鋼廠會簽訂一份形式合同，讓鋼貿(mào)商—墊資方—鋼廠之間形成一套背靠背的合同關(guān)系。

在徐鋼集團看來，只要鋼貿(mào)商提供了有效的放貨通知書，鋼廠向?qū)嶋H購買方發(fā)貨完全合理。而鋼銀電商認為，徐鋼集團未按合同約定的貨權(quán)轉(zhuǎn)移指令方式交付貨物，不視為徐鋼集團履行交貨義務。

對此，上海市二中院認為，鋼銀電商有權(quán)行使法定解釋權(quán)，其主張的財產(chǎn)損失客觀真實，徐鋼集團應對其違約造成的損失承擔賠償責任。

徐鋼集團在抗辯中表示，《鋼銀電商平臺服務協(xié)議》與托盤貿(mào)易無關(guān)，鋼銀電商隱瞞背靠背條款，不能反映完整交易鏈條；真實買賣合同關(guān)系及鋼材的供需關(guān)系，實際存在于徐鋼集團與林宏杰之間，鋼銀電商最多為代收代付關(guān)系。

但一審法院并未采信上述說法，并給出了相關(guān)理由。法院認為，本案中，貨款直接進入被告賬戶，前期交易被告已實際交貨開票，證明買賣合同關(guān)系真實有效。另外，僅憑鋼銀電商工作人員向林宏杰一方索要保證金的情況，無法得出案涉交易系循環(huán)貿(mào)易中以融資為目的的結(jié)論。

法院認定，《鋼銀電商平臺服務協(xié)議》為總框架，《廠提交貨協(xié)議》《產(chǎn)品購銷合同》是其細化執(zhí)行文件，徐鋼集團提交的證據(jù)反證了協(xié)議下確實存在真實交易。

5月21日，徐鋼集團方面向記者表示，在《產(chǎn)品購銷合同》的磋商、履行、交貨、開票等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，鋼銀電商從未與徐鋼集團有過溝通，而是由林宏杰的實控公司及其員工主導，交貨郵箱的注冊人也是林宏杰的員工。

針對上述說法，記者亦向林宏杰與鋼銀電商求證，但尚未得到有效回應。

鋼材究竟去哪兒了？

在發(fā)現(xiàn)徐鋼集團無法供貨后，2024年6月30日至2024年7月11日，詠鑫實業(yè)依舊持續(xù)向徐鋼集團打款。另一個疑點是，未發(fā)貨的購銷合同為何要累積到53份后才被叫停？

更重要的是，既然錢已打到徐鋼集團的賬戶，對應的貨去哪兒了？

對此，徐鋼集團方面告訴記者，事實上，三方持續(xù)按照托盤模式交易數(shù)年，累計交易額約有數(shù)十億元，2024年上半年之前未曾發(fā)生過爭議。但隨著鋼價持續(xù)下行，林宏杰關(guān)聯(lián)公司的資金鏈發(fā)生斷裂，無法按時回籠銷售款。

徐鋼集團稱，事后，集團發(fā)覺收到的電子提貨單系人為偽造，并在一審庭前突擊提交了2萬頁郵件證據(jù)加以佐證。

記者注意到，在一審開庭現(xiàn)場，發(fā)生了戲劇性的一幕：徐鋼集團在審理初期稱案涉交易系借貸，無交貨義務，但隨著審理推進，徐鋼集團辯稱已向林宏杰交付了貨物。

詠鑫實業(yè)則在庭審中提到，基于真實的購銷合同，徐鋼集團曾采取庫提交易的模式整船向原告發(fā)貨，后因雙方發(fā)生摩擦，整船貨物被拉回港口，沒有入庫。

針對未發(fā)貨數(shù)量及貨值的認定，以及涉及“假單”發(fā)運的貨物去向，目前原被告雙方尚未達成一致。同時，針對徐鋼集團被以“偽造電子提貨單”詐騙案，徐州市銅山區(qū)公安局已于2024年8月12日立案偵查，目前仍在偵辦階段。

對此，5月20日，記者致電鋼銀電商母公司上海鋼聯(lián)求證。上海鋼聯(lián)表示，已將記者的采訪提綱轉(zhuǎn)送至相關(guān)部門。5月22日，記者致電鋼銀電商公開電話，并告知已向公司郵箱發(fā)送了采訪函，接線員為上海鋼聯(lián)前臺，對方表示已將記者聯(lián)系方式傳達至鋼銀電商，內(nèi)部商議后決定是否回復。

5月25日，記者再次向上海鋼聯(lián)詢問回復情況，對方表示目前沒有新的回復內(nèi)容。5月27日，記者致電詠鑫實業(yè)公開電話，接線員仍為上海鋼聯(lián)前臺，但其表示無法查詢到相關(guān)信息。

5月27日，記者撥通鋼銀電商2025年年報披露的聯(lián)系電話，對方稱目前案件處于二審階段，事項未有定論，需尊重法律事實，在判決結(jié)果公布前謹慎發(fā)聲，若有案件的重大進展將予以公告。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾前往林宏杰住所，但未見到其本人。后經(jīng)輾轉(zhuǎn)聯(lián)系，對方表示相關(guān)案件尚在偵辦中，具體細節(jié)暫時不便透露。

5月21日，“鋼銀電商、徐鋼集團買賣合同糾紛一案”進入二審開庭階段，尚未宣判。有上海鋼聯(lián)投資者在公司5月業(yè)績說明會上關(guān)心二審進展，上海鋼聯(lián)表示，公司重大訴訟進展情況請以公司公告為準。

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