每經(jīng)評論員 趙李南

5月20日，公安部召開專題新聞發(fā)布會，對上市公司財務(wù)造假類犯罪打出“全鏈條嚴(yán)打”與“一案雙查”的重拳。

公安部有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，公安機關(guān)將深挖財務(wù)造假背后的挪用資金、職務(wù)侵占等掏空公司資產(chǎn)的犯罪行為，對參與和配合造假的中介機構(gòu)及第三方“一案雙查”，對相關(guān)犯罪實施全鏈條、全方位、全環(huán)節(jié)打擊。

筆者認(rèn)為，此次公安部對財務(wù)造假“零容忍”的發(fā)聲絕非一次常規(guī)的“嚴(yán)打表態(tài)”?！傲闳萑獭钡牡讓舆壿嬍且陨钔凇百Y金流向”的穿透偵查取代流于表面的“形式合規(guī)”。因此，戳破一些上市公司的“合規(guī)表演”，讓“掏空者”無所遁形，將是真正實現(xiàn)對財務(wù)造假“零容忍”的關(guān)鍵。

具體而言，筆者建議，必須在升級調(diào)查手段、打破造假生態(tài)和追責(zé)“關(guān)鍵少數(shù)”等方面進(jìn)行根本性的邏輯重構(gòu)。

首先，在調(diào)查手段上，要從“看信披”轉(zhuǎn)向“盯錢查案”，用資金流向撕開造假偽裝。

長期以來，因執(zhí)法約束力與懲戒力度相對受限，行政監(jiān)管在整治上市公司財務(wù)造假過程中常處于被動局面。監(jiān)管部門的工作很大程度上依賴于上市公司提供的信披材料。面對那些由專業(yè)團(tuán)隊精心構(gòu)筑的“假合規(guī)堡壘”，常規(guī)的賬面文件審查面臨極大挑戰(zhàn)。造假者可以通過虛構(gòu)交易、偽造合同、關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化等手段，把財報做得“天衣無縫”。

然而，無論商業(yè)故事講得多么動聽、并購重組的藍(lán)圖畫得多么宏大，資金的流向不會說謊。公安機關(guān)介入后，可充分采用“跟著錢走”的手段?！凹俸弦?guī)”可以偽造紙面上的繁榮，但“真掏空”必然伴隨著真金白銀的暗箱騰挪。公安機關(guān)通過穿透式的大數(shù)據(jù)研判，追蹤每一筆大額資金的最終去向，那些以預(yù)付工程款、虛假采購、天價并購為掩護(hù)的資金外逃行為便會現(xiàn)出原形。

其次，針對造假生態(tài)，要打破實控人與中介機構(gòu)的利益同盟，讓配合造假者也付出應(yīng)有代價。

上市公司的財務(wù)造假從來不是實控人或某幾個高管能夠完成的。每一個精妙的造假騙局背后，往往都隱藏著一條灰色的利益鏈條。在這條鏈條上，本該作為資本市場“看門人”的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、保薦機構(gòu)等第三方中介常淪為造假者的同盟。

只有當(dāng)中介機構(gòu)的專業(yè)人士（如簽字注冊會計師、律師）面臨的不再僅僅是吊銷執(zhí)照或機構(gòu)罰款，而是要和實控人一起身陷囹圄的真實風(fēng)險時，他們的自我保護(hù)本能才會被徹底激發(fā)。當(dāng)看門人不再配合作惡，資本市場的信息披露生態(tài)才能真正迎來由內(nèi)而外的凈化。

第三，對于“關(guān)鍵少數(shù)”，要從“罰撒謊”升級為“抓偷錢”，讓掏空者無所遁形，并形成強有力的刑事法律震懾。

在過往的傳統(tǒng)觀念中，市場往往習(xí)慣將財務(wù)造假歸類為“信息披露不實”，將其視為一種“講假話”的違規(guī)。公安部此次強調(diào)“深挖財務(wù)造假背后的挪用資金、職務(wù)侵占等掏空公司資產(chǎn)的犯罪行為”，正是將打擊的矛頭從單純的“信息違規(guī)”刺向了“財產(chǎn)犯罪”。

這意味著，執(zhí)法的審視邏輯發(fā)生了結(jié)構(gòu)性的轉(zhuǎn)變：監(jiān)管不僅要懲罰一個“撒謊的董事長”，還要揪出一個“偷錢的賊”。在職務(wù)侵占罪、挪用資金罪的刑法尺子面前，那些把上市公司當(dāng)成“私人提款機”的貪婪黑手將無處遁形。這種從行為表象到犯罪本質(zhì)的穿透式打擊，才能讓“關(guān)鍵少數(shù)”真正敬畏法律。

我們期待，在以事實為依據(jù)、以法律為準(zhǔn)繩的前提下，那些妄圖用“糖衣毒餌”欺騙投資者的造假者不僅會傾家蕩產(chǎn)，更會面臨鐵窗生涯。只有讓作惡者付出高昂代價，讓中介機構(gòu)回歸看門人的本位，廣大投資者的合法權(quán)益才能得到最堅實的保護(hù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞